cơ quan do đại hội cổ đông của công ty bầu ra, đại diện và quản lí công ti cổ phần nhân danh các cổ đông. HĐQT là người được uỷ nhiệm và bảo toàn phát triển giá trị các khoản vốn đầu tư của các cổ đông. Chức năng chủ yếu của HĐQT: đưa ra những chỉ dẫn mang tính chiến lược, trong nhiều trường hợp gồm cả những quyết định đầu tư lớn và kế hoạch tài chính; chỉ định tư vấn và bãi miễn người quản lí điều hành; giám sát các hoạt động trái với mục tiêu đã đặt ra. HĐQT được quyền kí kết hợp đồng với bên thứ ba, nhưng không được phép hành động ngoài những mục tiêu và khuôn khổ của công ti đã được chấp thuận hoặc đã được ghi trong điều lệ hay các tài liệu khác có tính pháp lí của công ti. Thành viên của HĐQT được quy định khác nhau ở các nước khác nhau. Ở Việt Nam, HĐQT được tổ chức ở các công ti nhà nước, các doanh nghiệp nhà nước có quy mô lớn, các công ti cổ phần, các doanh nghiệp liên doanh. Thành viên HĐQT được các chủ đồng sở hữu bầu ra trong đại hội, theo những tiêu chuẩn và điều kiện mà điều lệ đặt ra (công ti cổ phần) hoặc do người đại diện chủ sở hữu chỉ định (doanh nghiệp nhà nước). Trong một số công ti hay tổ chức sự nghiệp (giáo dục, văn hoá) tư nhân, HĐQT có thể có những chức năng sau: quyết định chiến lược phát triển các công ti, các tổ chức; phê chuẩn dự toán, quyết toán ngân sách hàng năm, ban hành các nguyên tắc, quy chế thu chi, huy động và góp vốn, chia lãi, tiền lương, phúc lợi...; bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức vụ quản lí (tổng giám đốc, giám đốc...); kiểm tra các hoạt động của công ti; phê chuẩn (hay bổ sung, thay đổi) điều lệ... Ở một số nước như Pháp, Thuỵ Điển, Hoa Kì, phần lớn thành viên của HĐQT không phải là người quản lí công ti, để làm cho nó trở thành một cơ quan độc lập tách biệt khỏi quản lí, có khả năng thực hiện tốt hơn chức năng của mình; như vậy vai trò chủ yếu của HĐQT là hướng dẫn và kiểm tra, giám sát, chứ không trực tiếp điều hành quản lí. Trái lại, ở Anh, Nhật Bản, Hàn Quốc, nhóm quản trị điều hành vẫn chiếm đa số trong HĐQT.
